מישל (מארי אליזבת' ווינסטד) מוצאת את עצמה מתעוררת במרתף שהיא לא מכירה. בעל המקום, הווארד (ג'ון גודמן), טוען שהוא הציל אותה אחרי שמשך אותה מתוך המכונית שלה שהתהפכה בעקבות התרסקות קשה בכביש המהיר. בהמשך הוא מספר לה שהעולם מחוץ למרתף לא בטוח כבר לבני האדם בעקבות מתקפה כימית מסתורית וכי המשך האנושות מוטל בספק.