במרכז העלילה עומד פיטר פארקר, אשר נעקץ ע"י עכביש רדיואקטיבי והופך לספיידרמן, פיטר פארקר מתפקד כשנה כספיידרמן עד שיום אחד מגיע אליו ניק פיורי שמציע לו הצעה אולטימטיבית, להפוך לגיבור על טוב יותר. ספיידרמן בהתחלה מהסס אך מסכים בסוף. בעזרת פיורי והטכנולוגיה של "מגן" הוא משתפר, מכיר גיבורי על חדשים ולומד את הדבר שידע תמיד "עם כוח גדול באה אחריות גדולה".