יותר מעשור חלף מאז ג'ון קונור (ניק סטאל) הציל בפעם האחרונה את המין האנושי. עכשיו בגיל 22 הוא חי בשוליים, ללא בית או כרטיסי אשראי, ללא טלפון או מקום עבודה. ללא דרך בה ניתן לעלות על קיומו. מבין הצללים מגיחה TX (כריסטנה לוקן), הרובוטית הכי מתוחכמת שנוצרה עד כה, המחסלת הכי הרסנית, מסוכנת וחסרת רחמים שהגיעה לכדור הארץ. הפעם ג'ון קונור אינו המטרה היחידה, אליו מצטרפת גם הווטרינרית קייט ברוסטר (קלייר דיינס). כעת, לשניים יש שלוש שעות ומחסל ארכאי אחד (ארנולד שוורצנגר) בכדי להציל פעם נוספת את המין האנושי מאימת המכונות.