הסרט מתרחש בשנת 1957 ומספר על חללית המגיעה מהחלל ונוחתת על הריה של מדבר קליפורניה. האיום מביא עימו אסון לכדור-הארץ. מתוך החללית יוצא ייצור קטלני אשר משמיד כל צורת חיים אשר עומדת בדרכו. חוצן אחר מהחללית יוצא ומשתלט על גופו של טד לואיס וביחד עם עזרתה של מלצרית בשם תמי, השניים יוצאים להציל את המין האנושי.