בילי בן ה-12 הביישן אך האמיץ נקלע למלחמה בין כנופיות בשכונה החדשה שלו. בעודו מנסה להסתתר, מוצא בילי מקלט בחנות צעצועים מסתורית שם פוגש את מר פלון (דום דה לואיז), יוצר צעצועים מוזר המעניק לו חייל בדיל קטן המתעורר לחיים בדרך נס. החייל נשלח לעזור לבילי וביחד יהפכו את עולמו של בילי.