גרסת הולמרק הנפלאה(3 שעות) לאגדת"אלף לילה ולילה". הסולטן ניצל מהתנקשות שקשרה אישתו כנגדו ומתה בזרועותיו. זועם ופראונאיד, מתוך רצונו לא לאבד את כסאו וטירופו, הוא מתכונן להנשא לנשות ההרמון ולהוציאן להורג למחרת. שחרזדה(מילי אביטל) בת הוזיר, המאוהבת בו מילדות, מתנדבת להנשא לו ולעצור את ההוצאות להורג כשהיא מתחילה לספר לו אגדות בשעות הלילה ומפסיקה במחצית הסיפור. הסולטן דורש לדעת את הסיום והיא מוכנה לספר לו רק בלילה הבא ומתחילה חצי סיפור נוסף. כך היא מספרת לו מעשיות על עלי בבא ו 40 השודדים, ועל אלדאדין ומנורת הקסמים בתקווה שיקבלה כאישתו הנאמנה. שחרזדה חייבת לרתק את המלך כל פעם מחדש, אם תכשל רק בסיפור אחד, זה יהיה רגע חייה האחרון.