בדרך לעיירת הפיות, אלינה (ברבי) הולכת לארץ בנות הים כדי להציל את חברה נאלו, נסיך בנות הים. נאלו נחטף ע"י עוזרה של לברנה שתוכניותיו היו להשתמש בו כדי לחזק את לברנה על מנת שתהפוך לפיה החזקה ביותר בעיירת הפיות. כעת הכל תלוי באלינה לעצור אותם, אך לבד היא אינה יכולה. היא תאלץ להזדקק לעזרת נורי, בן ים שלא סומך על אנשים ולא סומך ורוצה שום קשר לאלינה. לשכנע את נורי לא יהיה קל אך אתגר גדול יותר עומד בפתח. להציל את נאלו יגרום לאלינה להקריב את חייה ואת כנפיה. האם היא תעמוד במשימה, האם היא תצליח להציל את עיירת הפיות מליפול לידיה של לברנה לנצח?