עכביש חייזר ענק בורח ממעבדה צבאית ומשתולל בעיר לוס אנג'לס. כאשר תקיפה צבאית מסיבית נכשלת, צוות של מדענים ומדביר חכם אחד צריך להרוג את היצור לפני שהעיר תהיה גורל...