ג'וש (בן סטילר) וקורנליה (נעמי ווטס) הם זוג ניו יורקי בני ארבעים. הם לעולם לא הביאו ילדים לעולם, ומרגישים שלמים עם ההחלטה, אלא שג'וש מרגיש שמשהו עדיין חסר בחייו. בזמן שכל החברים שלהם מגדלים ילדים קטנים, ג'וש וקורנליה מתחברים עם זוג היפסטרים צעירים (אדם דרייבר ואמנדה סייפריד), אשר מכניסים רוח חדשה ומרעננת לחייהם, וגורמים להם להרגיש שוב צעירים. ג'וש מרגיש שהחלל בחייו מתמלא, ואפילו מתקדם סוף סוף עם הסרט הדוקומנטרי שהוא עובד עליו, בעוד שקורנליה מרגישה שמשהו לא כשורה ומחליטה לקחת צעד לאחור.