סרט ההמשך לגברים בחלל משנת 1997, הפעם גזע החרקים מסוגל לשלוט בבני אדם, אחרי התקפות חוזרות ונישנות נגד היצורים, החבורה של הלוחמים בהנהגתו של קפטן דאקס (ריצ'ארד בורג'י) תופסים מחסה במוצב מוזנח, לאחר לחימה קשה בחרקים והחייזרים. קפטן דאקס אינו מבין את הסכנה שטמונה בלהניח להם מאשר לחכות לעזרה. הסרט שופע אפקטים ופעלולים מרהיבים !